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證券公司經理人員的股權激勵機制

時間:2006-11-22欄目:證券論文



  法人及法人財產制度的產生和存續是以法人治理制度的構建和完善為憑借的。與其他類型企業相同,在證券公司法人治理制度中,代理人(經理人)與委托人(所有者)的利益也是不完全相同的,也有可能會產生代理風險——代理人利用委托人的授權為自己增加利益,而損害委托人的利益。因而在法人治理結構完善中最難以把握也最為重要的問題就是,如何使代理人在合理的并有法律保障的約束條件下享有與現代市場經濟和市場競爭相適應的充分的經營自主權,盡職盡責地履行對委托人(出資者)的義務,為出資者謀取利益。這就需要我們構建有效的經理人員的激勵約束機制。

  約束的前提是激勵,對證券公司經理人員激勵約束機制的設計也是如此。某些證券公司經理人員手握決策大權,掌握內幕消息,而且目前我國證券公司對國企改制上市等關系重大,身處此崗位其所受的誘惑很大,如果經理人員的收入和一般員工的收入相同,以固定性收入為主,則其在收益上所承擔的風險與其決策影響高度失衡。那么在信息不充分情況下,經理人極易受到自身利益的影響,作出偏激的行為。因而為了有效激勵經理人員的積極性,同時體現風險與影響匹配原則,應將經理們報酬結構的重點放在與證券公司長期發展高度相關的股票及期股的設置上,以激勵和約束公司經理行為,使其決策為公司長期發展服務。

  但股票期權激勵作用有效發揮的前提是該公司必須是上市公司,且有一個成熟的資本市場——股價能反映該公司的業績及成長性,以及一個有效競爭的企業家市場。但是針對我國實際情況:第一,我國股市尚不成熟,股價與公司業績偏離較大,常有操縱股價的行為發生。這很容易導致經理人員在行權時操縱股市,以獲得巨額利潤,達不到正常有效的激勵,雖然行權期的分設可以在某種程度上緩解這種現象。第二,目前,銀行、個人均不能直接投資證券公司已成為不成文的規定;所以,證券公司在增資擴股的時候很難找到合適的股東;第三,我國股市現期市場容量不大,要在短期內大批量上市證券公司絕非易事,這使股權機制的作用環節受阻。第四,我國經理人員的選拔機制行政性色彩濃厚。1998年,由國家經貿委主持的一項關于中國企業家成長與發展的專題調查結果顯示,經理人員任命的占75.1%,由董事會任命的占17.2%,由職代會選舉的占4.3%,由企業內部招標競爭的占1.3%,由社會人才市場配置的只占0.3%,沒有形成一個企業家市場,難以合理評估經理候選人的能力和資本價值,不易確定合適的、“度身定做”的期權合同。同時企業家市場不發達,企業無處選擇合適的經理人才,難以對在職的經理人員形成“替代壓力”和有效的監督,從而在一定程度上加強了經理人員的非正常性談判能力,迫使股東會議通過有利于經理人員的股票期權方案。

  根據以上我國證券公司和股票市場的發展現狀,結合股票期權的本質特征,證券公司經理人員的股票期權激勵機制可試行以下方案:

  第一,試行“準股票期權”計劃。證券公司上市是大勢所趨,但這也確實需要一個較長的過程,同時因為股份制改造后,不能流通的國有股仍占大頭,這必然將會阻礙證券公司期權計劃的實行。按照一般股票期權的概念,經理人員行使期權,有賴于在行權期二級市場上的股票價格。而如果沒有上市,就沒有了市場價格這一說法。鑒于此,在未上市時是否可以試行“準股票期權”計劃,即經理人員可與證券公司簽訂“準股票期權”合約,以公司凈資產作為標的,按凈資產乘以一個系數確定行權價和“行權日市場價”。具體可如下:允許經理在一定期限內按P1的價格購買一定數量本公司的股份,同時在行權日時,允許經理按P2的價格將其持有的股份出售給公司(當然經理可選擇保留,或只出售一部分)。而公司則可以循環重復使用這部分股份,專門用于給經理人員的期股合約,類似于建立一種基金——“股票基金”。其中:

P1(行權價)=簽約日每股凈資產×系數a

P2(行權日市場價)=行權日凈資產×a

  系數a可根據公司自身情況,自行確定,也可參照在擴容改造時,股東購買價確定。或者可試行第二方案:

P1=簽約日每股凈收益×簽約日行業平均市盈率

P2=行權日公司每股凈收益×行權日行業平均市盈率

  這里的簽約日、行權日是指所處某個會計期間的平均,或是幾個會計期間的平均,這將有利于防止經理人員通過操縱某一會計時期的會計報表來謀取不當利益。

  第二,上市后,實行一般意義上的期股計劃。此時,為防止經理人員通過操縱股市獲取利益,可在期股合約中附加協議——經理人員在賣出股權的股價高于其行為所處會計期間的平均價一定幅度的,需向公司上繳這部分收益,從而使經理人員沒有利益動機去操縱股市,同時也使其收益與公司的業績更為相符,有利于激勵機制的有效發揮。

  第三,可試行在行權日要求經理必須按行權價(此處的行權價可以是綜合考慮證券公司實現最低經營目標后可能達到的市場價格)購買合約中允許其購買股票數量的一定比例,這可進一步加強期權的約束性,防止經理人員采取過分冒險行為。企業理論指出,之所以是資本雇傭勞動,而非勞動雇傭資本,原因就在于如讓勞動要素擁有剩余索取權,則勞動要素有極大的利益動力為獲得高額利潤去進行高風險運作。而期股計劃在一定程度上有刺激經理人(勞動要素)拿股東的錢去冒險獲得高額利潤的激勵因素。因為如果在行權日,公司股價低于行權價(因為經理的冒險行為導致)時,其可以選擇放棄期權,從而不受損失(即使有些公司規定要沒收經理的風險定金,但相對于這樣的收益誘惑,定金風險是不成比例的);反而,如果冒險活動取得成功,股價大漲,則其可以通過期股的行使獲得巨額收益。因此,如附加協議——必須按行權價購買一定比例的股票,則會加大經理人冒險的機會成本,在一定程度上抑制過度冒險。當然這一比例必須要適度,過大會妨礙經理人員的創新精神,過小則起不到應有的防止過度冒險作用。

  同時,這一協議優于定金之處在于,如果經營者預期達不到經營目標(此時按合約規定,其將不能行使期股權利),如果是以沒收定金方式作為懲罰機制,則經理人此時采取機會主義行為的成本為零。而如果其仍需要購買一定比例的股票,那么即使是在預期無法達到經營目標的前提下,為使股票價值的最大化,他仍會采取使虧損最小化的行為,這有利于公司的發展。

  第四,我國股市常有起落,公司股價的表現會受經營者不可控因素的影響。在股市大漲時,經理業績平平,其銀行股票價格仍可能大量上升;反而在熊市下,經理盡職而優秀,也難以保證股價大幅升值,甚至可能會下跌。為了將期權激勵與經理的真實工作貢獻相聯系,可試行指數化期權,即行權價不固定,可隔一定時期,根據同業指數或市場平均指數的變化進行調整。這樣,當股市大漲的情況下,經理也只有當公司的業績超過同業或市場平均業績時,其才能獲得獎勵收益;反而當股市大跌的情況下,即使公司的股價漲幅不大或甚至下跌,但只要其業績超過同業或市場平均水平,其亦可能獲得與其工作努力和才能相應的期股獎勵收益。考慮到指數化給經理帶來更大的風險,以及按概率計算,大約只有50%的公司經理可使業績超過市場平均水平,可以考慮對行權價(指數化調整后)打一定折

扣來給予彌補。

  第五,要加大相關市場體系建設的力度,為股票期權制度的實施創造一個良好的外部環境。完善股票市場,減少不必要的行政干預;加強監管,強化信息披露力度,抑制“坐莊”等各種違法交易行為的發生,使股價能真實反映公司經營業績狀況和發展潛力;加快企業家市場的培育,促進職業企業家階層的形成,實現企業家和經理人員的雙向選擇,強化經理人員的自我約束。

  第六,加強宣傳力度,促進觀念的轉變。股票期權不僅是一種激勵機制,同時也是一種約束機制,在獲得優良業績時,經理人員可以從期權中獲益,但如果不能如期實現經營目標,股價下落,其亦可能會有收益損失,同時逐漸使職工接受經理人員與一般職工收益存在一定落差的現象。另—方面,要加強法制建設,制定有關經理人員股票期權制的管理法規,同時對一些法律如《公司法》、《證券法》、《稅法》等進行修改,充分考慮實行股票期權制的內在要求,補充和完善有關條款。 

作者:翁淑芬 趙生仙 來源:《金融與保險》2001年第11期

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